一般社団法人の基礎知識

一般社団法人を設立するためには

一般社団法人設立手続きには、以下の様な流れがあります。

設立にあたって必要な事項

①    2名以上の設立時社員が共同して定款を作成

一般社団法人の商号が決まったらこのタイミングで印鑑をつくっておくとよいでしょう。また、社員や理事などの印鑑証明書（発行から3ヶ月以内のもの）も準備をしておきます。※  設立時社員全員の記名・押印が必要です。

②    公証人の定款認証

公証役場は主たる事務所がある都道府県内であればどこでも大丈夫です。認証の費用は約5万円です。

③    設立時社員による設立時理事・設立時幹事・設立時会計監査人の選任

※  設立時理事等を定款で定めなかった場合に必要です。

④    設立時代表理事の選定

一般社団法人は、理事会を設置するかどうかは定款で定め、その設置の有無で以下のように扱いが異なる

（１）  理事会設置型一般社団法人を設立する場合には代表理事の選定が必要になる

（２）  理事会非設置型一般社団法人を設立する場合には理事がそれぞれ代表となり、代表理事の選定をしないときは、理事全体について代表理事の登記がされる。

⑤ 基金の募集事項の決定

基金の募集について定款に定めがない場合には不要です。

⑥    管轄法務局にて登記申請

主たる事務所のある場所を管轄する法務局に一般社団法人設立登記の手続きを行います。この際、登録免許税として6万円が必要です。

この点は資本金の払い込みがない以外は株式会社の手続きと同じです。

登記を申請した日が一般社団法人の設立日になりますので、法務局が休みの土日祝日は一般社団法人の設立日とできませんので注意が必要です。

当事務所では、初回相談は無料となっております。どうぞお気軽にご相談下さい。

一般社団法人設立の要件

一般社団法人の設立要件には、いくつかのポイントがあります。

設立にあたっての重要なポイント

１．名称中に「一般社団法人」という文字を使用

例えば 「＊＊＊一般社団法人」のように、前に法人名を前に持ってきても「一般社団法人＊＊＊」のように後に持ってきてもかまいません。 ただし名称中に「一般社団法人　公益＊＊＊」などと他の法人と誤認されるような名称を使うことはできません。

 ２．定款が必要

設立時社員が定款をつくり、公証役場で定款の認証を受ける必要があります。定款とは一般社団法人の最も重要な規則を定めた、いわば法人の憲法ともいわれるものです。法人を設立するには必ずこの定款が必要になります。公証役場とは、公証人が定款の認証などを行う役場のことで、主たる事務所がある都道府県内の公証役場であればどこで認証してもかまいません。

 ３．登記が必要

主たる事務所を管轄する法務局で設立登記申請をする必要があります。

４．最低２人以上の社員が必要

社員は最低2人で設立可能であり、その後社員の方がやめてしまってもかまいません。

５．理事（任期は２年以内）を必ず置く

ただし大規模一般社団法人（貸借対照表の負債の部の合計額が200億円以上）の場合は、理事会を設置する必要があります。理事会は〔理事（3人以上）、監事（1人以上）、会計監査人（1人以上）〕で構成されます。

６．社員総会は必ず置く

７．理事等は、社員総会の決議によって選任しなければならない

８．「運営」「その他」についての主な要件

９．社員や設立者に剰余金、残余財産を受ける権利を与えてはならない

１０．行政に監督されることがなく、簡易な手続で設立が可能な代わりに、自主的、自立的な運営が必要

１１．事業年度毎の計算書類、事業報告等の作成、事務所への備え置き及び閲覧等による社員、評議員、債権者への開示が必要

１２．貸借対照表の公告が必要

このように、いくつかの要件が揃わなければ、一般社団法人を設立することはできません。

「今の状態で一般社団法人を設立できるのか不安」「どこに相談したら良いのかわからない」

「そもそも、一般社団法人で法人形態が合っているのかわからない」などどんなことでもお気軽にご相談下さい！

一般社団法人の運営のポイントは必ずチェック！

法人成立後に必ず行うこと

法人設立後に必ず行わなければならない手続きがあります。法人が成立したら、まずは「設立時貸借対照表」という会計書類を作成します。また、税務署や都道府県・市区町村に、法人設立届出手続を行います。法人設立届出手続の際には、法人の登記事項証明書(いわゆる登記簿謄本)が必要となりますので、あらかじめこれを法務局から取り寄せておきます。

 設立時貸借対照表の作成

法人の成立日における貸借対照表を作成します。

登記事項証明書・印鑑証明書取得

法人設立届などに備え、登記事項証明書や印鑑カード・印鑑証明書を取得しておきます。

法人設立届出手続

税務署や都道府県・市区町村に、法人設立届出手続を行います。その他、収益事業を行う場合は、税務署に「収益事業開始届」を提出し、また必要に応じ、「青色申告承認願」や「給与支払事務所等の開設届」などを提出します。

銀行口座の開設

法人が成立したら、早い時期に、銀行口座を開設しておくと良いでしょう。銀行口座の開設手続には、概ね次の書類等が必要となりますので、あらかじめ準備しておかれることをお勧めします。

• 登記事項証明書(履歴事項全部証明書)
• 法人の印鑑証明書・代表者印もしくは銀行印

運営スケジュール

• 決算

毎事業年度終了後、決算処理をして、定時社員総会で決算の承認を受けます。また、承認を受けた貸借対照表の公告手続(決算公告)を行います。なお決算公告は、電子公告の場合は5年間、掲示板掲載の場合は1年間、掲載し続ける必要があります。

• 法人税申告等

課税所得が発生する事業を行っている場合には、法人税や法人事業税の申告・納付をします。また、課税所得の有無に関わらず、法人住民税の申告・納付をします。なお、一般社団法人は、原則として、法人住民税が毎年少なくとも7万円かかります。法人住民税については、条例により減免申請できる場合もありますので、特に「非営利一般法人型」の一般社団法人は、都道府県税事務所に相談されると良いでしょう。

• 役員変更

役員は、任期満了となる時期の定時社員総会で、再度選任手続を行い、役員変更登記申請手続を行います。
役員変更登記申請手続では、登録免許税が1万円かかります。なお、仮に役員に全く変更がない場合でも、「重任」という扱いで、役員変更登記申請手続が必要になります。

※法人税などの「課税所得」について

一般社団法人は、原則として、寄付金や会費収入なども含め、全ての所得が課税所得の対象となります。しかし、非営利性を徹底しているなどの「非営利一般法人型」の一般社団法人については、「収益事業」と呼ばれる、いわゆる商売による所得のみが課税所得の対象となり、寄付金や会費収入等には課税されません。

どのようなことでもお気軽にご相談＆ご質問ください。初回相談は無料となっております。

一般社団法人の税務について

一般社団法人に関する税制は、収益事業のみ課税される一般社団法人（非営利型一般社団法人） と 全ての所得に課税される一般社団法人の２つに大きく分かれています。

（１）非営利型一般社団法人

税務上の取り扱いから、一般社団法人は下記の二通りに区分することができます。

• 非営利型一般社団法人
• 共益活動型一般社団法人

収益事業にのみ課税されることとなり、寄付金や会費収入等の共益事業については非課税となります。

（２）上記以外の一般社団法人

株式会社などの営利法人と同じく、法人の全所得が課税対象となります。

非営利型一般社団法人になるには？

非営利型一般社団法人となる為には、下記の要件を満たす必要があります。

１．主たる事業として収益事業を行わないこと

２．剰余金を分配しない旨の定めが定款にあること

３．解散時の残余財産を国もしくは地方公共団体又は公益社団法人等に帰属する定めを定款に置くこと

４．理事に、三親等以内の親族が3分の1を超えて含まれてはいけないという理事の親族制限に違反しないこと

５．過去に定款違反がないこと

共益活動型一般社団法人になるには？

税務上のメリットがある共益活動型一般社団法人となる為には、下記の要件を満たす必要があります。

１．会員に共通する利益を図る活動を行うことを主たる目的としていること

２．主たる事業として収益事業（※）を行わないこと

３．定款等に会員が負担すべき金銭の額（会費）の定めがあること

４．定款に特定の個人や団体に、剰余金を分配を受ける権利を与える旨の定めがないこと

５．定款に解散時の残余財産を特定の個人や団体に帰属する定めがないこと

６．解散時の残余財産を国もしくは地方公共団体又は公益社団法人等に帰属する定めを定款に置くこと

７．理事に、三親等以内の親族が3分の1を超えて含まれてはいけないという理事の親族制限に違反しないこと

８．特定の個人又は団体に特別の利益を与えた事がないこと

収益事業とは？

下記の34種の業種が課税対象となる収益事業として定められています。

物品販売業/不動産販売業/金銭貸付業/物品貸付業/不動産貸付業/製造業/通信業/運送業/倉庫業 /請負業/印刷業/出版業/写真業/席貸業/旅館業/料理店業他/周旋業/代理業/仲立業/問屋業/鉱業/土石採取業/浴場業/理容業/美容業/興行業 /遊戯所業/遊覧所業/医療保険業/技芸教授業/駐車場業/信用保証業/無体財産権提供/労働者派遣業

一般社団法人の設立及びその後の運営については、豊富な経験を持つ当事務所へどうぞお問い合わせ下さい。

初回相談は無料となっております。

一般社団法人成立までにかかる期間はどのくらい？

一般社団法人の設立をお考えですか？一般社団法人設立の場合、手続き自体は1週間程度で完了します。（別途法務局による登記期間がありますので、登記簿謄本や印鑑証明書が取得できるまではゆとりを見て、2,3週間とお考え下さい。）

定款の作成について

一般社団法人の定款には株式会社などの会社と比べると比較的自由に定めることができるので、上記の事項以外にも必要に応じてルールを記載することができます。しかし、剰余金が発生した場合や法人の財産について、社員に分配することはできません。これに反する記載をしても無効となります。一般社団法人を設立する場合、設立時理事を選任しなければなりません。設立時理事は定款に記載することもできますが、記載していなくても、設立時社員の議決権の過半数によって選任することができます。監事や会計監査人を設置することを定款で定めた場合には、理事と同じように速やかに選任する必要があります。

登記について

設立の登記を行う前に、必要書類や一般社団法人の印鑑を準備しておきます。なお、印鑑は１辺1~3cmの正方形に収まるサイズで作る必要があります。管轄の法務局に申請した日が一般社団法人の設立日となりますので、土日祝日など法務局がお休みの日にちを設立日とできませんので注意が必要です。申請書類などを提出しても登記手続きがその場で完了するわけではなく、数日から場合によっては2週間後に完了することになります。

※経験上、3月や4月などは時間がかかります。ご注意下さい。

一般社団法人設立に必要な書類を確認しましょう

一般社団法人設立にあたっては、以下のような資料が必要となります。

（１）定款
（２）設立時社員の一致があったことを証する書面
（３）設立時理事が設立時代表理事を選定したときは、これに関する書面
（４）設立時理事、設立時監事及び設立時代表理事が就任を承諾したことを証する書面
（５）設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
（６）就任を承諾したことを証する書面

（１）定款

定款とは事業目的や事業活動を行う上で必要となる根本的な規則を定めたもので、その法人における憲法といわれています。設立時社員（一般社団法人の社員になろうとする者で設立に関する事務を行う）は、共同して定款を作成し、署名または記名押印をしなくてはならない。定款に記載する内容は絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項に分類できます。

 （１）  絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項のことで、1つでも記載しなかった場合や法律に違反した内容を記載した場合には、定款自体が無効になります。

１．事業目的（事業の内容）
２．名称（法人名）
３．主たる事務所の所在地
４．設立時社員の氏名又は名称及び住所
５．社員資格の得喪に関する規定
６．公告方法
７．事業年度

（２）  相対的記載事項

その内容の記載がなくても定款の効力は失いませんが、相対的記載事項とされている事項について定款で定めなかった場合には、その内容についての効力は生じません。「定款で別段の定めをすることを妨げない」「定款で定めるところにより」「定款の定めによって」とされる事項をいいます。下記定款の相対的記載事項の一例です。

１．社員の経費支払い義務
２．社団における理事会、監事又は会計監査人の設置
３．退社事由
４．理事及び監事の任期の短縮
５．理事会の決議の省略

（３）  任意的記載事項

一般社団法人は、絶対的、相対的記載事項以外のものであっても、一般法人法の規定に違反しない限り、定款の記載事項とすることができる。定款に定めなくても効果を有する事項をあえて定款に記載することにより、内容の明確化や社員への周知徹底を図る効果があり、また、変更するのに厳格な手続きが必要になるメリットがある。以下定款の任意的記載事項の一例です。

１．社員総会の招集時期
２．社員総会の議長
３．役員等の員数
４．理事や幹事の報酬
５．残余財産の貴族
６．清算人

役員と役員報酬

一般社団法人における「役員報酬」についての補足事項です。

※公益認定と役員の報酬

一般社団法人が公益認定を受けるためには、理事・監事に対する報酬について、「民間事業者の役員の報酬等及び従業員の給与、当該法人の経理の状況その他の事情を考慮して、不当に高額とならないような支給基準」を定めなければなりません。

また、公益法人が当該支給基準を設定したり、廃止したときは、公表しなければならず、更にはその基準に従って報酬等を支給しなければなりません。

役員の欠格事由

一般社団法人における社員総会以外の機関、「役員」とは、次の者を言います。

・理事

・監事

※会計監査人は役員には含まれません。

なお、役員になれない者として、一般社団法人法では次のように定められています。

１．法人

２．成年被後見人若しくは被保佐人、または外国の法令上これらと同様に扱われているもの

３．一般社団法人法、もしくは会社法の規定に違反し、または民事再生法、外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律、会社更生法、破産法上の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

４．上記３に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで、または、その執行を受けることがなくなるまでの者

監事は、一般社団法人またはその子法人の理事または使用人を兼ねることができない

このように様々な取り決めが行われており、法令遵守の法人運営が非常に大切です。

「社団法人の設立を考えているが、何から手を付けてよいかわからない」などどんなことでも当事務所へお気軽にご相談下さい。

役員（理事・監事等）の報酬について

一般社団法人における役員報酬についても様々な取り決めがあるのでご紹介します。

（１）「理事」の報酬について

理事の報酬（報酬・賞与その他の職務執行の対価として法人から受ける財産上の利益）は、定款若しくは社員総会の決議によって定めます。
定款または社員総会の決議においては理事が1名の場合も複数名の場合も、理事全員に対する総額（上限）のみを定めます。理事が複数の場合も各理事に対する具体的な配分は、法人の利害には関わってこないためです。なお、理事が複数の場合の具体的な配分は理事会の決議や特定の理事の決定に一人することも可能です。一般的には、定款に直接記載する方法は取らず、社員総会の決議で定めることが多くなっています。

（２）「監事」の報酬について

監事の報酬についても定款または社員総会の決議によって定めます。監事は、監査機関として独立性を保つ必要があるので、理事の報酬等として、一括で決議することは認められていません。理事とは別に決議する必要があります。理事と異なり、各監事は社員総会において報酬等についての意見を述べることができます。なお、監事が複数いる場合の具体的な配分については、定款や社員総会の決議がないときには、監事の協議によって定めることになります。

（３）「会計監査人」の報酬について

会計監査人の報酬については、理事・監事とは異なり定款若しくは社員総会の決議による必要がありません。 ただ、会計監査人の独立性を保つためにも、会計監査人の報酬等を定める場合には、監事（監事が２人以上いる場合にはその過半数）の同意を得ておかなければなりません。

（つづく）

「会計監査人」の意義

一般社団法人において、会計監査人の設置は任意ですが、大規模一般社団法人に該当する場合には会計監査人が必置になります。
※大規模一般社団法人とは→最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が２００億円以上である一般社団法人
なお、会計監査人を設置する場合には、監事を置かなければならず、その資格は公認会計士又は監査法人でなければなりません。

 会計監査人の「職務」について

会計監査人は、会計に関する書類の（法第１２３条第２項に規定する計算書類等）の監査を行います。
また、会計監査人はその職務を行うに際して、理事の職務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、監事に報告する義務を負います。

 会計監査人の「選任」「解任」について

会計監査人は、理事や監事と同様に、社員総会の決議により選任や解任されます。なお、監事を設置している一般社団法人は、社員総会に会計監査人の選任や解任に関する議案を提出するためには、監事監事（監事が２人以上いる場合にはその過半数）の同意を得なければなりません。また、監事は、会計監査人が職務上の義務を果たさず、または、職務を怠った場合は、その会計監査人を解任できる権限を持っています。

 会計監査人の「任期」について

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時社員総会の終結の時までです。
その定時社員総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時社員総会において再任されたものとみなされます。

（つづく）

理事会の適正な運営を監視する「監事」の意義

監事は、理事又は理事会が適正に業務を行っているかを監視する役割を果たしますので、いつでも理事や使用人に対して、事業の報告を求めたり、財産の状況の調査をすることができます。

監事の職務について

「監事は、理事の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。」と定められています。また、監事には理事会出席義務があります。尚、監事を設置しない一般社団法人については、理事相互の職務分担によって、または、社員総会が直接に監視機能を担う必要があります。

監事の選任・任期・解任について

監事は社員総会の普通決議によって選任します。監事の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされています。定款によって、これを選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとすることを限度として、短縮することができます。また、任期の満了前に退任した監事の補欠者の任期については、定款によってこれを退任した監事の任期の満了する時までとすることができます。監事を解任する社員総会の決議は、理事を解任する場合とは異なり、特別決議を要します。

※定款に監事を設置する旨の定めを置いた一般社団法人を「監事設置一般社団法人」と呼び、以下の3つの類型の一般社団法人は、監事を必ず置かなければなりません。

• 理事会設置一般社団法人（理事会を設置している一般社団法人）
• 会計監査人設置一般社団法人（会計監査人を設置している一般社団法人）
• 大規模社団法人

以上監事についてのご紹介でした。

「社団法人を作りたいが、何から手を付けて良いのかわからない」など、どんなご相談でもお気軽にご連絡ください！